Obi-Wan og Anakin Del III Young Anakin Skywalker tvivler. Han sluttede sig til fredsbevarende Jedi-ordenen som en dreng, men nu, som en ung mand på tolv, er han begyndt at tvivle på sin vej. Anakin sluttede sig til sin mester, Jedi-knight Obi-Wan Kenobi, på en mission til Carnelion IV som svar på et kald om Jedi-hjælp. Crasheslanding på planeten fandt parret ud af ruinerne af en avanceret civilisation, der var forladt under et sygeligt tæppe af skyer, men der var også mere primitive overlevende, der boede over skyerne på bjergtoppe og på flyvende luftskibe. En kamp mellem to luftskibe endte med, at det ene styrtede ned mod jorden. Obi-Wan formåede at redde et par kvinder fra besætningen på det nedstyrtede skib og en mand, Grecker, fra det andet. Med deres overlevelse på spil sættes krigen mellem overlevende til side for at genopbygge et skib og flygte i sikkerhed...