Analze This' - Paul Vitti, New York-gangbos, lider af angstanfald. Pinligt over for dette ikke-mafiaproblem søger han hjælp hos en psykiater, Ben Sobel. Sobel er ikke villig til at hjælpe ham, men lader sig overtale. Vittis problemer truer med at udsætte Sobels bryllup i Miami, og endnu værre er, at der kommer en Mafia-konference, som Vitti måske ikke er i psykisk stærk nok til at deltage i. 'Analyze That' - Mob-bossen Paul Vitti nærmer sig afslutningen af sin periode i Sing Sing, og FBI-agentene, der overvåger ham, er forvirrede. Dag efter dag ser de, hvordan New Yorks mest berygtede gangsterfigur går rundt i sin celle i en halvcataton tilstand, af og til bryder han ud i sange fra West Side Story. Har Vitti en nervesammenbrud på grund af nylige trusler mod hans liv fra en rivaliserende familie, eller er hans underlige opførsel blot en snediget kneb for at få ham løsladt fra fængslet tidligt? FBi'en er ikke sikker, og det er heller ikke hans tidligere psykiater Ben Sobel, som bliver indkaldt til at konsultere sagen. Sidste gang Sobel behandlede Vitti, forsøgte han at finde kilden til hans invaliderende angstanfald, men kom kun ganske kort på sporet. Det vil tage tid at undersøge dæmonerne, der stadig lurer i Vittis sind, og hjælpe ham med at få ham på rette kurs — tid som Sobel ikke ønsker at give. Sandheden er, at Sobel har sine egne problemer. Hans far er lige døde, hvilket fører ham ud i en identitetskrise i både privat- og arbejdsliv. Desuden ved han, at hans kone Laura bliver rasende, hvis han lukker den uforudsigelige Vitti tilbage ind i deres liv. Men når Vitti får en betinget løsladelse til Sobels pleje og varetagelse, bliver patient igen og — og endnu værre — husgæst, opdager den modvillige psykiater, at han ikke har noget valg: for at få fred i sit liv igen må han hjælpe den troubled gangster med at ordne sit sind, finde et formålsfuldt arbejde og lægge livet på ret køl — hvilket viser sig lettere sagt end gjort!