Sat i Australien på kanten af Anden Verdenskrig rejser Lady Sarah Ashley, en engelsk aristokrat (Kidman), til den fjerne kontinent, hvor hun har arvet en kvægfarm, ejet af hendes afdøde ægtemand. Da australske kvægbaroner planer om at tage hendes jord, slår hun sig ufrivilligt sammen med en råt udseende lokal kendt som The Drover (Jackman) for at drive 2.000 hoveder af kvæg over hundredvis af miles af landets mest nådesløse terræn, kun for stadig at stå over for bombningen af Darwin af de japanske styrker, der havde angrebet Pearl Harbor. Når tragedie rammer og Lady Sarah bliver uofficiel værge for en “half-caste” dreng, må det usandsynlige par forlige sig med et forudindtaget samfund, uforskammede forretningsforbindelser og den forestående ankomst af japanerne.