Ensom træsnider Geppetto længes efter et barn, og hans ønske går delvist i opfyldelse, da Den Blå Fe bringer hans træ- marionet Pinocchio til live. For at blive en rigtig dreng må Pinocchio bevise sig værdig. Han begiver sig ud i verden, ledsaget af sin “samvittighed,” Jiminy Crickets. Pinocchio bliver ført på afveje af den onde ræv J. Worthington Fowlfellow, først til “et liv i teatret” - Strombolis marionet-forestilling - og derefter til Pleasure Island, hvor drenge opfører sig som (og bliver!) æsler. Pinocchio gør sig fortjent igen ved at redde Geppetto fra Monstro, hvalen.