Duchess og hendes 3 killinger nyder tiden sammen med Madame Adelaide Bonfamille. Ved et besøg fra hendes advokat udfærdiger hun sin testamente og efterlader alt til sine katte. Hendes butler, Edgar, overrækker disse planer og lægger en listig plan for at slippe af med kattene. Som vil gøre ham til den eneste begunstigede. Denne plan går i vasken, da han forsøger at gennemføre den. Dette efterlader Duchess og hendes killinger forladt i den franske landlighed, uden nogen måde at komme hjem på. De støder tilfældigvis på en gadekat ved navn Thomas O'Malley, og han fører dem tilbage til deres hjem. Og til en endelig konfrontation med Edgar. Denne musikfyldte eventyr vil få tæerne til at danse og sidebrillerne til at sprække.