Sydney Wells (Jessica Alba) er en erfaren, selvstændig konsertviolinist fra Los Angeles. Hun er også blind og har været det siden en barndomstraume. Som historien begynder gennemgår Sydney et dobbelt hornhinde-transplantation, en operation hun hele livet har ventet på, og hendes syn gøres genoprettet. Efter operationen hjælper neurale øjenlæge Dr. Paul Faulkner (Alessandro Nivola) Sydney med den svære tilvænning, og med støtte fra sin ældre søster Helen (Parker Posey) lærer Sydney at se igen. Men Sydneys lykke bliver kortvarig, da uforklarlige skyggefulde og skræmmende billeder begynder at hjemsøge hende. Er de et overstået eftervirkning af hendes operation, Jungs sind til at vænne sig til synet, et produkt af hendes fantasi, eller noget frygteligt virkelig? Efterhånden som Sydneys familie og venner begynder at tvivle på hendes fornuft, bliver Sydney hurtigt overbevist om, at hendes anonyme øjen-giver på en eller anden måde har åbnet døren til en skræmmende verden, som kun hun nu kan se.