
En despotisk kejser i 50 f.Kr. bliver straffet for sin ondskab, da en heks udsætter ham for en forbandelse, som forvandler ham og hans hær til terra cotta for evigt. Fremskrid til 1946, hvor Rick og Evelyn er gået på pension i Oxfordshire, England, efter at have arbejdet som britiske spioner under WWII. De får tilbudt endnu et sidste opdrag fra Foreign Office. Deres opgave: at formidle et værdifuldt artefakt tilbage til museet i Shanghai, Kina. Tilbage i Asien: Kina er i uroligheder, men Jonathan ejer en egyptisk-tematiseret bar i Shanghai. Uden forældrene ved det, følger den nu voksne Alex O'Connell som ung arkæolog i en udgravning i det nordcentrale Kina med familien forretninger. Han gør livets opdagelse: gravkammeret af Dragon Emperor, som har været begravet i årtusinder. Kejserens mindesmærke bliver transporteret tilbage til Shanghai, hvor endnu en plotline er i gang: en militær fanatiker har til hensigt at vække kejseren og hjælpe ham med generobringen af Kina og oprejse hans terra cotta hær af ti tusinde lerkrigere.