Baseret på L. Frank Baum's turn-of-the-century børnebog, "The Wonderful Wizard of Oz," fortæller Flemings film historien om Dorothy Gale (Judy Garland), en ung pige der bliver fejet væk af en tornado og anbragt i det mystiske land Oz, et fortryllende kongerige styret af en allmægtig troldmand (Frank Morgan) og belejret af to onde hekse. Da Dorothys tumlende hus dræber den Onde Spinderøn af Øst, hendes søster -- den grusomme Onde Heksen af Vest (Margaret Hamilton) -- lover at hævne sig. Men den unge pige har andre ting at bekymre sig om. Nemlig at komme hjem, et quest der kræver at hun rejser på tværs af Oz, går ind i den sagnomspundne Emerald City, og søger hjælp hos selve Troldmanden. Heldigvis bliver Dorothy venner med en trio af klodsede krigere undervejs: et Stråmand (Ray Bolger) som ikke har et hjerne, en Tin Man (Jack Haley) som aldrig fik et hjerte, og en Kæberløb (Bert Lahr) som mangler mod.