Da en punktering efterlader Bonnie (Emily Hahn) og hendes mor (Lori Alan) strandet på et lille motorvejshotel for natten, begynder Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Mr. Potato Head (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) og Trixie (Kristen Schaal) at forsvinde en for en; ofre for et ondsindet, usete monstret, der slår fra skyggerne. Snart er alle blevet taget, undtagen Jessie, der møder Combat Carl (Carl Weathers), en såret soldat og overlevelsesekspert, som har været vidne til sin andel af blodrystende rædsler siden han blev adskilt fra sin ejer Billy. Før længe, dog, finder Jessie og Carl sig også fanget, fanger af eBid-sælgeren Ron Motel Manager (Stephen Tobolowsky) og hans trofaste kæledyragnuga, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Med noget mod, snilde og lidt hjælp fra nogle nye venner -- den transformerende japanske robot Transitron (Peter Sohn) og papirclips-vævende Pocketeer (Ken Marino) blandt dem -- ender det med, at det til sidst bliver op til Jessie at overvinde sin dybeste frygt og redde dagen. Øhm... natten. Af Terror!