Michael Jennings er en brillant computeringeniør ansat til tophemmelige projekter. Efter hver opgave bliver Jennings' korttidshukommelse slettet, så han ikke kan gengive oplysninger om et projekt. Efter sin seneste opgave, et treårigt kontrakt med en ottetællig løncheck givet til ham af hans lange ven, bliver Jennings rystet, da han får at vide, at han i løbet af afslutningen af sin opgave indvilligede i at forære al betaling væk. Jennings har ingen mulighed for at rådføre sig – indtil han modtager en mystisk kuvert med ledetråde til hans glemte fortid. Med hjælp fra en smuk videnskabsmand, som han engang elskede men som han nu ikke kan huske, raced Jennings for at løse puslespillet om sin fortid... mens en skræmmende opdagelse venter i hans fremtid.