Da en laserbevært Department of Defense-robot ved navn Number 5 bliver ramt af et lyn, “mangler” han funktionalitet og begynder at udbringe fredslignende slogans og udvikler en menneskelignende bevidsthed. Naturligvis ønsker den nytilfredse pacifistiske maskine ud af militæret og rømmer. Mens en panikslagen eftersøgning efter skabningen igangsættes, slår Number 5 sig ned i sit nye hjem sammen med den venlige unge kvinde Stephanie, som har til hensigt at holde fast i sin fund, lære Number 5 om populærkultur og andre livets mysterier. fuldt overbevist om, at robottet er levende, udvikler hun et stærkt bånd til væsnet. For at forhindre hans overgivelse til militæret — som ser Number 5 som et bevæbnet og farligt våben — må de to få sin opfinder, videnskabsmanden Newton Crosby, til at tro, at han virkelig er levende og mere end bare en metal-maskine.