Set ti år efter begivenhederne i 'Star Wars: Episode I - The Phantom Menace', har ikke kun galaksen gennemgået betydelige forandringer, også vores velkendte helte Obi-Wan Kenobi, Padme Amidala og Anakin Skywalker forandrer sig, da de igen kastes sammen for første gang siden Trade Federation-indvasionen af Naboo. Anakin er vokset til den rutinerede Jedi-lærling hos Obi-Wan, som selv er gået fra elev til lærer. De to Jedi bliver tildelt til at beskytte Padme, hvis liv trues af en faction af politiske separatister. Efterhånden som relationer dannes og magtfulde kræfter støder sammen, står disse helte over for valg, der ikke blot vil påvirke deres egne skæbner, men også Republikken’s skæbne.