Hopless romantiker, Stanley Ipkiss, sidder fast i et dødt job som bankrådgiver. På randen af selvmord finder han en magisk maske, der udløser hans inderste væsen. Nu, som The Mask, bliver han en superhelt i stand til at gøre udlandige ting. Men hans drømme bliver snart til et mareridt, da han bliver fejlagtigt dømt for mord af en lavlivet mand, der ejer en natklub. Nu, for at rense sit navn og holde sin identitet skjult, må han iføre sig masken og kæmpe imod en overivrig politichef, kærligheden i sit liv og natklubejeren.