De er irrationelle, uforlignelige og helt uimodståelige. De er Muppetterne! -- medvirkende i deres første spillefilm i fuld længde. Se hvordan deres meteorlignende opstigning til berømmelse og formue begyndte: med en regnbue, en sang . . . og en Frø. Efter et skæbnesvangert møde med en magtfuld talent-agent sætter Kermit the Frog kurs mod Hollywood i drømmen om showbiz. Undervejs slutter Fozzie Bear, den Store Gonzo og den strålende Miss Piggy sig til ham i håbet om også at blive filmtalenter. Men alt kan gå galt, når Kermit falder i klemme hos Doc Hopper (Charles Durning), en hurtig-mad-mogul, der ønsker at fremme sin franske-frirede frø-lågs-franchise!