New York, 1959. Max Bialystock var engang Broadwayens konge, men nu lukker alle hans forestillinger før åbningen. Tingene vender, da han bliver besøgt af den neurotiske revisor Leo Bloom, som foreslår en plan skræddersyet til producenter, der kun kan lave fiaskoer: rejse væsentligt mere penge end nødvendigt, og sørge for at forestillingen bliver foragtet. Ingen vil være interesseret i den, så kan du lægge overskuddet i lommen. Til dette formål producerer de en musical kaldet Springtime for Hitler, skrevet af den undløbne nazist Franz Liebkind. Derefter får de den vanvittig flamboyante Roger De Bris til at instruere. Endelig ansætter de som hovedrolleindehaver den skøre svenske bombshell Ulla (hvis efternavn har mere end 15 stavelser).