En amerikansk flådestation kaptajn og hans besætning nyder lige nu 48 timers fri, men de får besked om straks at vende tilbage til pligt. På en tophemmelig opgave må de forklæde sig som nazister og infiltrere en stærkt beskadiget nazistisk U-båd. Om bord skal de stjæle nazisternes tophemmelige afkodningsapparat og sænke ubåden, før tyskerne får øje på, hvad der virkelig foregår. Deres mission er mere farlig og skræmmende end noget, de nogensinde kunne forestille sig, men en som har magten til at ændre slagets gang.