Mens de vender tilbage fra den første bemandede mission til Venus, styrter rumskibet ned i Sicilien. En indfødt venusisk væsen kaldet Ymir sniger sig ombord på fartøjet og begynder snart at vokse til en enorm størrelse. Denne film er et stort værk, der byder på den vidunderlige stop-motion-animation af Ray Harryhausen.