Sat i løbet af den oprindelige Alien Costume Saga - før Peter lærte symbiot-dragtens sande natur - kommer den anden del af denne serie. Mysterio, efter endnu et nederlag mod Spider-Man, har svoret hævn over nettet-slinger! Ved at tilkalde en hollywood-stuntman for at overtage Spider-Man, er Mysterio besluttet på at få Spidey ud af vejen en gang for alle! Men symbiot-dragtens vil ikke give op som vært uden kamp...