For Peter Parker er livet travlt – mellem at rende de onde ud af spillet som Spider-Man og tilbringe tid med den person, han elsker, Gwen, kan high school-eksamen ikke komme hurtigt nok. Peter har ikke glemt løftet, han gav Gwen’s far, om at beskytte hende ved at holde sig væk – men det er et løfte, han bare ikke kan holde. Tingene vil ændre sig for Peter, når en ny skurk, Electro, træder frem, en gammel ven, Harry Osborn, vender tilbage, og Peter afslører nye spor om sin fortid.