Forældreløs som ung lever Peter Parker i Queens, New York sammen med sin elskede tante May og onkel Ben. Peter fører livet som en normal elev, arbejder som fotograf på skoleavisen, længes efter den smukke Mary Jane Watson og hænger ud med kammeraten Harry Osborn. På en skolerejse, hvor Peter og hans klassekammerater får en videnskabelig demonstration om edderkopper, bliver Peter bidt af en genetisk ændret edderkop. Snart opdager han, at han har usædvanlige kræfter: han besidder edderkoppe-styrke og smidighed sammen med en skarp, ESP-lignende “edderkoppe-sans.” Peter bruger først sine kræfter til at tjene penge, men når en tragedie rammer tæt på hjemmet, da hans onkel Ben bliver dræbt, lover han at bruge sit liv på at bekæmpe kriminalitet og tager til hjertet ordene fra sin elskede onkel Ben: “Med stor magt følger stort ansvar.” I mellemtiden gennemgår den megalomane forretningsmand Norman Osborn, Harrys far, sine egne forandringer. En eksperimentel formel er gået galt og øger hans intelligens og styrke, men driver også ham til vanvid. Han er nu Green Goblin, Spider-Man’s ark-nyder, som vil sætte unge Peter Parkers løfte om at bekæmpe kriminalitet og hjælpe uskyldige til den ultimative test.