Maxwell Smart ist auf einer Mission, den neuesten Plan zur Weltbeherrschung des bösen Verbrechersyndikats KAOS zu vereiteln. Als das Hauptquartier der US-Spionagebehörde Control angegriffen wird und die Identitäten ihrer Agenten kompromittiert sind, hat der Chief keine Wahl, als seinen eifrigen Analysten Maxwell Smart zu befördern, der schon immer davon geträumt hat, neben dem starken Superstar Agent 23 im Feld zu arbeiten. Smart wird stattdessen mit dem einzigen anderen Agenten paired, dessen Identität noch nicht kompromittiert wurde: der hübschen – aber tödlichen Veteranen Agent 99. Während Smart und 99 KAOS' Masterplan – und einander – näher darauf kommen, decken sie auf, dass der Schlüssel KAOS-Operative Siegfried und sein Sidekick Shtarker mit ihrem Terrornetzwerk abzurechnen beabsichtigen. Angesichts wenig Praxiserfahrung im Feld und noch weniger Zeit muss Smart – bewaffnet mit nichts als ein paar Spionage-Gadgets und seinem ungebremsten Enthusiasmus – KAOS besiegen, wenn er die Sache retten will.