Duchess und ihre drei Kätzchen genießen ihre Zeit mit Madame Adelaide Bonfamille. Bei einem Besuch ihres Anwalts verfasst sie ihr Testament und hinterlässt alles ihren Katzen. Ihr Butler Edgar hört von diesen Plänen und schmiedet einen hinterhältigen Plan, um die Katzen loszuwerden. Dieser Plan macht ihn zum einzigen Begünstigten. Der Plan scheitert, als er versucht, ihn auszuführen.Dies führt dazu, dass Duchess und ihre Kätzchen im französischen Hinterland zurückgelassen werden, ohne Möglichkeit, nach Hause zu gelangen. Sie stoßen zufällig auf eine Straßenkatze namens Thomas O'Malley, der sie zurück nach Hause führt. Und zu einer letzten Auseinandersetzung mit Edgar. Dieses musikfüllte Abenteuer wird deine Füße zum Nippen bringen und dich zum Lachen bringen.