Wenn eine Reifenpanne Bonnie (Emily Hahn) und ihre Mutter (Lori Alan) in einer kleinen Straßennahen Motelverbleib über Nacht festhält, beginnen Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Mr. Potato Head (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) und Trixie (Kristen Schaal) nacheinander zu verschwinden; Opfer eines finsteren, unsichtbaren Biests, das aus den Schatten zuschlägt. Bald wurde jeder eingefangen außer Jessie, die Combat Carl (Carl Weathers) trifft, einen verwundeten Soldaten und Überlebenskünstler, der seit der Trennung von seinem Besitzer Billy seine eigene Portion blutiger Schrecken erlebt hat. Bald jedoch finden Jessie und Carl sich ebenfalls gefangen wieder, Gefangene des eBid-Verkäufers Ron, dem Motel-Manager (Stephen Tobolowsky), und seines treuen Haustier-Iguanas, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Mit etwas Mut, Sachverstand und ein wenig Hilfe von neuen Kumpels – darunter das sich zu Transformer entwickelnde japanische Roboter Transitron (Peter Sohn) und der Pocketeer, der Büroklammern schwingt (Ken Marino) – kommt es schließlich darauf an, Jessie dazu zu bringen, ihre tiefste Angst zu überwinden und den Tag zu retten. Ähm… Nacht. Von Terror!