Asetettu alkuperäisen Alien Costumee -sarjan aikaan - ennen kuin Peter oppi symbiootin puvun todellisen luonteen - tämän sarjan toinen osa saapuu. Mysterio, nielaistuaan toisen tappion Spider-Manille, on vannonut koston verkon heilahdukselle! Pyytämällä Hollywood-filmiä stuntmania auttamaan Spider-Mania vastustamaan, Mysterio on päättänyt katkaista Spideyn kerran ja for all! Kuitenkin symbioottisen puvun ei ole valmis luopumaan isäntäistään taistelun kautta...