Maxwell Smart on tehtävässään estää KAOS:n tunnetun rikossyndikaatin suunnitelman maailmanlaajuisesta valtaannoususta. Kun Yhdysvaltain vakoiluviraston Controlin päämaja hyökätään ja agenttien identiteetit vaarantuvat,johtaja ei voi muuta kuin ylentää yhä innokkaan analyytikkonsa Maxwell Smartin, joka on aina unelmoinut työskentelevänsä kentällä yhdessä vankkumattoman tähtönen Agentin 23 kanssa. Smart saa kuitenkin työparikseen ainoan toisenkin agentin, jonka identiteetti ei ole varastettu: kaunis mutta tappava veteraani Agentti 99. Kun Smart ja 99 lähestyvät KAOSin suurta suunnitelmaa — ja toisiaan — he huomaavat, että avain KAOSin operaattori Siegfried ja hänen kätyrinsä Shtarker suunnittelevat rahastavansa terroriverkostonsa kautta. Vähäisen kenttäkokemuksen ja entistä vähäisemmän ajan ollessa kyseessä, Smart —, varustettuna vain muutamilla vako-tekniikka-laitteilla ja hänen vankkumattomalla innostuksellaan — hänen on voitettava KAOS, jos hän haluaa pelastaa päivän.