Peter Parkerille elämä on kiireistä – kun hän tappaa pahoja tyyppejä Spider-Manina ja viettää aikaa rakastamansa Gwenin kanssa, lukiosta valmistuminen ei voi tulla liian nopeasti. Peter ei ole unohtanut lupaa, jonka hän antoi Gwenin isälle suojellakseen häntä pysymällä poissa – mutta se on lupaus, jota hän ei vain pysty pitämään. asiat muuttuvat Peterille, kun uusi vihollinen, Electro, ilmestyy, vanha ystävä, Harry Osborn, palaa, ja Peter löytää uusia johtolankoja menneisyydestään.