Duchess ja hänen 3 pennustaan nauttivat ajastaan Madame Adelaide Bonfamille kanssa. Kun hänen lakimiehensä käy vierailemassa, hän Laatii tahtonsa ja jattaa kaiken hänen kissoilleen. Hänen palvelija, Edgar, kuulee nämä suunnitelmat ja kehittää kieroutuneen juonen päästäkseen eroon nokkelista kissoista. Joka tekee hänestä ainoan edunsaajan. Tämä suunnitelma epäonnistuu, kun hän yrittää toteuttaa sen. Tämä saa Duchessin ja hänen pennut hylättyinä ranskalaiselle maaseudulle, eikä heillä ole keinoa päästä kotiin. He tällä tavoin kohtaavat kujalla asuvan kissan nimeltä Thomas O'Malley, joka johdattaa heidät takaisin kotiin. Ja lopulliseen yhteenottoon Edgarin kanssa. Tämä musiikillinen seikkailu pitää varpaat naputtamassa ja kyljet naurussa repeämässä.