Koe "Upendi" - joka tarkoittaa "rakkautta" - voimana, kun Kiara, Simba'n päättäväinen tytär, etsii seikkailua isänsä tarkkailun alta. Timon ja Pumbaa voivat tehdä vain rajoitetusti suojellakseen häntä, etenkin kun hän tapaa kiehtovan kilpailijan, Kovu, pentu, jota kasvatetaan Scarin ylpeuden johtoon. Kun Kiara ja Kovu etsivät paikkojaan suuressa "Elämän piiri"ssä, he huomaavat, että heidän kohtalonsa saattaa olla yhdistää heidän ylpeytensä ja tuoda rauhaa Pride Landsille.