Kun tappi keksii Bonniea (Emily Hahn) ja hänen äitiään (Lori Alan) pienen tienvarsien motellin yössä, Woodyä (Tom Hanks), Buzzia (Tim Allen), Jessieä (Joan Cusack), Mr. Potato Headiä (Don Rickles), Rexiä (Wallace Shawn), Mr. Pricklepantsia (Timothy Dalton) ja Trixieä (Kristen Schaal) kohtaa yksi kerrallaan kadotakseen; uhreiksi hämäävän, näkymättömän pedon, joka iskee varjoista. Pian kaikki on viety mennessään lukuun ottamatta Jessieä, joka tapaa Combat Carl -sotilasn, loukkaantuneen selviytyjän, joka on nähnyt oman osuutensa veriin menevistä kauhujen näkemisistä siitä lähtien, kun hän erotettiin omistajastaan Billystä. Ennen pitkää kuitenkin Jessie ja Carl löytävät itsensäkin vangittuina, Ron Motel Managerin (Stephen Tobolowsky) ja hänen uskollisen iguanansa Mr. Jonesin (Dee Bradley Baker) ylläpitäminä vankina eBidin myyjänä. Jonkun verran rohkeuden, osaamisen ja pienen avun avulla uusilta ystäviltä — muun muassa muuttuvankielinen japanilainen robotti Transitron (Peter Sohn) ja paperiliittäjänä pitävän Pocketeer (Ken Marino) joukossa — viimein Laat tilille asti kehittyy siihen, että Jessie kohtaa syvimmän pelkonsa ja pelastaa päivän. Öh... yö. Kauhun!