Orvokoira varhaisessa vaiheessa, Peter Parker asuu Queensissa, New Yorkissa rakkaan tätinsä Mayn ja setänsä Benin kanssa. Peter johtaa normaalin opiskelijan elämää, työskentelee valokuvia school paper -lehden toimittajana, haaveilee kauniista Mary Jane Watsonista ja hengaa kaveri Harry Osbornin kanssa. Luokkaretkellä, jolloin Peter ja luokkatovereille annetaan tieteellinen esitys hämähäkinkaltaisista olennoista, Peteria purraan geneettisesti muunneltu hämähäkkä. Heti perään hän huomaa, että hänellä on epätavallisia voimia: hän omistaa hämähäkin voiman ja ketteryyden sekä terävän, ESP-tyyppisen "hämähäkk-tunteen". Peter käyttää ensiksi voimiaan rahan ansaitsemiseen, mutta kokea erittäin läheisen menetyksen, kun setä Ben kuolee, hän lupaa omistaa elämänsä rikollisuuden vastustamiseen ja ottaa isänsä tavoin syvään sydämeensä sanat: "Suuresta voimasta seuraa suuri vastuu." Sillä välin julkisesti suuruudenhullu liikemies Norman Osborn, Harryn isä, käy läpi omia muutoksiaan. Kokeellinen kaava on mennyt vikaan, tehostaen hänen älykkyyttään ja voimaansa mutta ajamalla hänetkin hulluksi. Hänestä on nyt Green Goblin, Spider-Manin arkkivihollinen, joka asettaa nuoren Peter ParkerinSTM lupauksen taistella rikoksia ja auttaa viattomia ihmisiä äärimmäiseen testiin.