Kymmenen vuotta Star Wars: Episode I - The Phantom Menace -tapahtumien jälkeengalaksissa on tapahtunut suuria muutoksia, ja samoin myös tutut sankarimme Obi-Wan Kenobi, Padme Amidala ja Anakin Skywalker, jotka heitetään yhteen uudelleen ensimmäistä kertaa sen jälkeen, kun Trade Federation hyökkäsi Nabooon. Anakin on kasvanut Obi-Wanin oppine-ehdottomaksi Jedi-apprentiksi, joka on itse siirtynyt opiskelijasta opettajaksi. Kaksi jeditä on määrätty suojelemaan Padmea, jonka elämä on uhattuna poliittisten erikoisjakoa edustavien sivujuonien taholta. Kun suhteet muodostuvat ja voimakkaat voimat törmäävät, nämä sankarit joutuvat valintojen eteen, jotka vaikuttavat ei vain heidän kohtaloihinsa, vaan tasavallan kohtaloon.