Duchess e i suoi 3 gattini si stanno godendo il tempo insieme a Madame Adelaide Bonfamille. Durante una visita del suo avvocato, lei redige il suo testamento e lascia tutto ai suoi gatti. Il suo maggiordomo, Edgar, overhears queste piani e escogita un diabolico stratagemma per liberarsi dei felini. Il piano lo farebbe diventare l’unico beneficiario. Questo piano va storto quando tenta di eseguirlo. Questo lascia Duchess e i suoi gattini abbandonati in campagna in Francia, senza alcun modo per tornare a casa. Si imbattono in un gatto di strada di nome Thomas O'Malley e lui li riporta a casa. E in una finale con Edgar. Questa avventura piena di musica farà battere i vostri passi e farvi piegare dalle risate.