Maxwell Smart är på uppdrag att förhindra den senaste planen att ta över världen av det onda brottssyndikatet KAOS. När kontrollcentralen för den amerikanska spjutjänsten Control attackeras och identiteterna på dess agenter blir komprometterade har chefen inget val än att befordra sin ständigt entusiastiske analytiker Maxwell Smart, som alltid har drömt om att arbeta i fältet bredvid den stenhårda superstjärnan Agent 23. Smart paras istället ihop med den enda andra agenten vars identitet inte har blivit komprometterad: den vackra men dödliga veteranen Agent 99. När Smart och 99 närmar sig att nysta i KAOS:s mästerplan — och varandra — upptäcker de att nyckel-KAOS-operatören Siegfried och hans högra man Shtarker försöker utnyttja sitt nätverk av terror. Med mycket lite fältarbete och ännu mindre tid måste Smart — beväpnad med bara några spiontekniska gadgetar och sin orädda entusiasm — besegra KAOS om han ska rädda dagen.