Den ensamme träskäraren Geppetto längtar efter ett barn, och hans önskan uppfylls delvis när Den Blå Ängeln tar hans träsnin Pinocchio till liv. För att bli en riktig pojke måste Pinocchio visa att han är värd det. Han ger sig ut i världen, följs av sitt "samvete", Jiminy Cricket. Pinocchio luras av den onda räven J. Worthington Fowlfellow, först till „ett liv i teatern“ – Strombolis marionetteater – och sedan till Pleasure Island, där pojkar beter sig som (och blir!) åsnefjädrar. Pinocchio förtjänar igenom att rädda Geppetto från Monstro, valen.