Space-bum-for-hire Lone Starr och hans halvhund/halvman-sidekick Barf måste rädda en bortskämd Druish-prinsessa från den onde Lord Dark Helmet i tid för att betala Pizza the Hut. Samtidigt blir planeten Druidia trakasserad av Spaceballs, en ondskefull grupp som försöker stjäla Druidas luftresurser.