Duchess och hennes 3 kattungar njuter av sin tid med Madame Adelaide Bonfamille. Vid ett besök av hennes advokat skriver hon sitt testamente och lämnar allt till sina katter. Hennes butler, Edgar, hör dessa planer och lägger upp en lömsk plan för att bli av med katterna. Denna plan gör honom till den ende mottagaren. Planen går snett när han försöker genomföra den. Detta lämnar Duchess och hennes kattungar övergivna i det franska landskapet, utan någon väg hem. De råkar komma över en gata-katt vid namn Thomas O'Malley och han leder dem tillbaka till deras hem. Och till en slutgiltig konfrontation med Edgar. Denna musikfyllda äventyr kommer få tårarna att spruta och sidorna att spricka av skratt.