Sydney Wells (Jessica Alba) är en framgångsrik, självständig violinisthuvudstad i Los Angeles. Hon är också blind och har varit det sedan en barndomstragedi. När vår berättelse börjar genomgår Sydney en dubbel hornhinnetransplantation, en operation som hon väntat hela livet på att få, och hennes syn återställs. Efter operationen hjälper neural ögonläkaren Dr. Paul Faulkner (Alessandro Nivola) Sydney med den svåra anpassningen, och med stöd av sin äldre syster Helen (Parker Posey) lär Sydney sig se igen. Men Sydneys lycka blir kortvarig när oförklarliga skuggiga och läskiga bilder börjar hemsöka henne. Är de en övergående effekt av hennes operation, Sydneys sinne som vänjer sig vid synen, en produkt av hennes fantasi, eller något fasansfullt verkligt? När Sydneys familj och vänner börjar tvivla på hennes sanity, blir Sydney snart övertygad om att hennes anonymt ögon donator på något sätt har öppnat dörren till en skrämmande värld som bara hon kan se nu.