Baserat på L. Frank Baums tidiga barnbok, The Wonderful Wizard of Oz, berättar Flemings film historien om Dorothy Gale (Judy Garland), en ung flicka som sveps iväg av en tornad och hamnar i det mystiska landet Oz, ett förtrollat kungarike som styrs av en allsmäktig trollkarl (Frank Morgan) och som är belägrat av två elaka häxor. När Dorthys hus i farten dödar den Onde häxan Öst, hennes syster – den grymma Onde häxan Västra (Margaret Hamilton) – svär att hämnas. Men den unga flickan har annat att bekymra sig över. Nämligen att komma hem, ett uppdrag som kräver att hon färdas över Oz, kliver in i den mytomspunna Smaragdstaden och söker hjälp från Trollkarlen själv. Lyckligtvis blir Dorothy vän med en trio klåfåniga krigare längs vägen: en tjuvskäggig Skägglös (Ray Bolger) som inte har ett hjärna, en Tek-män (Jack Haley) som aldrig fick ett hjärta, och ett Räddhågsen Lejon (Bert Lahr) som saknar mod.