I Underworld är Vampyrer en hemlig klan av moderna aristokratiska sofister vars dödliga fiender är Lycans (werewolves), ett slugt gäng gatuhyttlingar som skwalkerar stadens undre värld. Ingen känner till ursprunget till deras bittra blodfejd, men maktbalansen mellan dem blir ännu blodigare när en vacker ung Vampire-krigare och en nyförvandlad Lycan med ett mystiskt förflutet faller i kärlek.