När en laserbeväpnad Försvarsdepartementets robot med namnet Number 5 får en blixt och ”felfunkar” och börjar spy ut fredsbudskap och utvecklar en mänsklig medvetenhet. Naturligtvis vill den nyblivna pacifistiska maskinen ur militären och rymmer. I en febril jakt efter varelsen börjar, bosätter Number 5 sig i sitt nya hem, med en mild ung kvinna vid namn Stephanie, som har fullständiga avsikter att hålla fast vid sin fynd, lära Number 5 om populärkultur och andra livets mysterier. Grundligt övertygad om att roboten lever, utvecklar hon en stark anknytning till varelsen. För att förhindra att han fångas av militären—som ser Number 5 som ett beväpnat och farligt vapen—måste paret övertyga hans uppfinnare, en scientist vid namn Newton Crosby, att han verkligen är levande och mer än bara en metallmaskin.