New York, 1959. Max Bialystock var en gång Broadwaykung, men nu stänger alla hans föreställningar nästs ingen öppningsnatt. Allt ändras när han besöks av den neurotiske revisorn Leo Bloom, som föreslår ett upplägg skräddarsytt för producenter som endast kan göra flopper: samla in långt mer pengar än du behöver, för att sedan se till att föreställningen föraktas. Ingen kommer att vara intresserad av den, så kan du stoppa fickan överblivet. För detta ändamål sätter de upp en musikal kallad Springtime for Hitler, skriven av den flyktade nazisten Franz Liebkind. Sedan får de den galet flamboyante Roger De Bris att regissera. Slutligen anställer de som huvudskådespelerska den lökiga svenska bombskuttaren Ulla (vars efternamn har över 15 stavelser).