Duchess et ses 3 chatons profitent de leur temps avec Madame Adelaide Bonfamille. Lors d’une visite de son avocat, elle rédige son testament et lègue tout à ses chats. Son majordome, Edgar, prend connaissance de ces plans et ourdit un stratagème sournois pour se débarrasser des félins. Ce qui le laissera en tant que seul bénéficiaire. Ce plan tourne mal lorsqu’il tente d’exécuter son dessein. Cela laisse Duchess et ses chatons abandonnés dans la campagne française, sans moyen de rentrer chez eux. Ils rencontrent par hasard un chat errant nommé Thomas O'Malley et il les ramène chez eux. Et mène à une confrontation finale avec Edgar. Cette aventure pleine de musique fera battre vos pieds et éclater vos côtes de rire.