Quando una foratura lascia Bonnie (Emily Hahn) e sua madre (Lori Alan) in una piccola locanda lungo la strada per la notte, Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Mr. Potato Head (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) e Trixie (Kristen Schaal) iniziano a scomparire una dopo l’altra; vittime di una besta sinistra e invisibile che colpisce dall’ombra. Presto tutti sono stati presi, tranne Jessie, che incontra Combat Carl (Carl Weathers), un soldato ferito e sopravvissuto che ha visto la sua parte di orrori che gelano il sangue da quando è stato separato dal suo proprietario Billy. Presto, però, Jessie e Carl scoprono di essere catturati anche loro, prigionieri del venditore eBid Ron il Motel Manager (Stephen Tobolowsky) e del suo fedele iguana di casa, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Con un po’ di coraggio, know-how e un po’ di aiuto da alcuni nuovi amici -- tra cui il robot giapponese Transitron trasformato (Peter Sohn) e il Pocketeer che brandisce una graffetta, tra gli altri -- alla fine tocca a Jessie superare la sua paura più profonda e salvare la giornata. Ehm... notte. Di Terrore!