Dieci anni dopo gli eventi di 'Star Wars: Episode I - The Phantom Menace', non solo la galassia ha subito cambiamenti significativi, ma anche i nostri famosi eroi Obi-Wan Kenobi, Padme Amidala e Anakin Skywalker, che vengono riuniti per la prima volta dall'invasione della Naboo da parte della Trade Federation. Anakin è cresciuto diventando l'apprendista Jedi esperto di Obi-Wan, che a sua volta è passato da allievo a maestro. I due Jedi sono assegnati alla protezione di Padme, la cui vita è minacciata da una fazione di separatisti politici. Man mano che si formano relazioni e potenti forze si scontrano, questi eroi devono prendere decisioni che influenzeranno non solo il loro destino, ma anche quello della Repubblica.