Tonårsutesläppt Peter Parker spenderar sina dagar med att försöka lösa mysteriet om sitt eget förflutna och vinna sin högstadieförälskades hjärta, Gwen Stacy. Peter upptäcker ett mystiskt portfölj som tillhör hans far, som övergav honom när han var barn, vilket leder honom till sin fars tidigare partner, Dr. Curtis Connors. Upptäckten av hans fars hemlighet kommer i slutändan forma hans öde att bli "Spider-Man" och för honom i ansikte mot Connors, som blir den blodtörstiga och hämndlystna Lizard.