För Peter Parker är livet fullt upp – mellan att ta sig an de onda som Spider-Man och att tillbringa tid med den han älskar, Gwen, kan high school-examen inte komma snabbt nog. Peter har inte glömt löftet han gav Gwen’s far att skydda henne genom att hålla sig borta – men det är ett löfte han helt enkelt inte kan hålla. Saker kommer att förändras för Peter när en ny skurk, Electro, dyker upp, en gammal vän, Harry Osborn, återvänder, och Peter uppfinner nya ledtrådar om sitt förflutna.