Lorsqu'une roue crevée laisse Bonnie (Emily Hahn) et sa mère (Lori Alan) bloquées dans un petit motel au bord de la route pour la nuit, Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Mr. Potato Head (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) et Trixie (Kristen Schaal) commencent à disparaître les uns après les autres; victimes d'une bête sinistre et invisible qui frappe dans l'ombre. Bientôt tout le monde a été emporté sauf Jessie, qui rencontre Combat Carl (Carl Weathers), un soldat blessé et survivaliste qui a été témoin de son lot d'horreurs sanglantes depuis qu'il a été séparé de son propriétaire Billy. Avant longtemps, toutefois, Jessie et Carl se retrouvent eux aussi capturés, prisonniers du vendeur eBid Ron le Manager du Motel (Stephen Tobolowsky) et de son fidèle iguane domestique, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Avec un peu de courage, de débrouillardise et un soupçon d’aide de nouveaux amis — parmi eux le robot japonais Transitron qui se transforme (Peter Sohn) et le Pocketeer maniant un trombone en papier — tout se résume finalement à Jessie pour surmonter sa plus profonde peur et sauver la situation. Erm... la nuit. De Terreur!