Azóta, hogy utolsóként elhagyták őket, Buzz (Tim Allen kölcsönhang) és Woody (Tom Hanks) jó barátok lettek, és Andy (John Morris) továbbra is egyenlő szeretetet ad nekik. Együtt vezetik hűséges játékcsaládjukat — Hamm a malacpersely (John Ratzenberger), Mr. Potato Head (Don Rickles), Slinky Dog (Jim Varney), Rex (Wallace Shawn) kis karú veleje, Bo Peep (Annie Potts), Sarge (R. Lee Ermey) és Zöld Armadája, valamint sok más játék — minden akadályon át. Amíg azonban egy zúzott kar Woody-t Andy polcának poros sivatagában rekeszti, addig egy régi barát, Wheezy a Ketyegő Pingvin (Joe Ranft), úgy néz ki, hogy a zsánerén a végzetét éli meg egy házibuliban. A megmentésre siető, kötelességtudó cowboyt egy mohó játékgyűjtő (Wayne Knight) csődje nyomja el a kegyelemért aggódó északi oldalon. Amikor megérkezik a férfi lakására, lassan megszereti Jessie a Zodelvas lányt (Joan Cusack), Stinky Pete a Fúró (Kelsey Grammer), és Bullseye a Hűséges paripa, három kovboj-témájú báb, akik elmondják Woody-nak, hogy egy híres marionett táncolt a messzi, egykor népszerű ’50-es TV-sorozatban; egy olyan sorozat, amely korlátozott példányszámban egyre ritkább babákat gyártott, mielőtt kaszálták volna be. Ahogy Woody küzd a döntésért, hogy öröklétet válasszon-e egy múzeumban az új családjával, vagy Andy iránti hűsége hanyatlik, Buzz merész mentést hajt végre, vezeti társait a gyűjtő boltja felé, és sokkal több bajba kerül, mint amire számított.