Amikor egy defekt miatt Bonnie-t (Emily Hahn) és anyját (Lori Alan) egy kis út menti motelben ragasztja le az éjszakára, Woody-t (Tom Hanks), Buzz-t (Tim Allen), Jessie-t (Joan Cusack), Mr. Potato Head-t (Don Rickles), Rex-et (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants-et (Timothy Dalton) és Trixie-t (Kristen Schaal) fokozatosan, egyesével kezdi eltűntnek találni egy baljós, láthatatlan szörny ágy alatti csapása. Hamar mindenkit elrabolnak, kivéve Jessie-t, aki találkozik Combat Carl-lal (Carl Weathers), egy sebesült katona és túlélő, aki jó néhány véres borzalom szenvedőjét látta már, miután elszakadt a tulajdonosától, Billy-től. Hamarosan azonban Jessie és Carl is csapdába esnek, fogvatartottakká válva az eBid eladó Ron Motel-menedzser (Stephen Tobolowsky) és hűséges hüllőbarátja, Mr. Jones (Dee Bradley Baker) oldalán. Néhány bátorsággal, rátermettséggel és néhány új barát segítségével — többek között az átváltozó japán robot Transitron (Peter Sohn) és a papírcsipesz-kezével hadakozó Pocketeer (Ken Marino) is közte lesznek — végül Jessie-n múlik, hogy legyőzze legmélyebb félelmét és megmentse a napot. Erm... éjszakát. A Terror Éjszakáját!