Kora gyermekkorában árva Peter Parker Queensben, New Yorkban él szeretett Aunt May-vel és Uncle Ben-el. Peter normális diák élete felé tart, a suli újságánál fotósként dolgozik, Mary Jane Watson gyönyörűségéért sóvárog, és haverja, Harry Osborn társaságában tölti idejét. Egy iskolai kiránduláson, mely során Peterék osztálytársaival tudományos bemutatót kapnak a pókfélékről, Petert genetikai módosítású pók harapja meg. Nem sokkal később rájön, hogy különös képességekkel rendelkezik: pók erővel és mozgékonysággal ruházza fel, valamint egy éles, ESP-szerű „pók-érzékelés” (spider-sense) társul hozzá. Először pénzt keres kilép az erőivel, de egy friss tragédia, amely közvetlenül érinti őt, amikor Uncle Ben-t meggyilkolják, meghozza számára a döntést, hogy élete a bűnözés elleni harcnak szenteli, szívébe véve szeretett Uncle Ben szavait: „Nagy erővel jár nagy felelősség.” Közben megalomániaig terjedő üzletember Norman Osborn, Harry apja a maga változásain megy keresztül. Egy kísérleti formula balul sül el, intelligenciáját és erejét növeli, de őrjöngővé teszi. Most ő a Green Goblin, Spider-Man ősellensége, aki a fiatal Peter Parker esküjét a bűnnel való harcra és az ártatlanok segítésére a végső próbára teszi.